Алгоритм приобретения действующего бизнеса

Привлекательность Украины для инвестора отрицать сложно. При этом среди отраслей, которые вызывают наибольший интерес, можно выделить аграрный сектор, ИТ, энергетику, медицину и фармацевтику. Агросфера не оставляет лидирующих позиций уже несколько лет подряд. Потенциал украинского сельского хозяйства очень значительный, и при его эффективной реализации может позволить накормить не только соотечественников, но и весомую часть населения планеты. Поэтому желающие инвестировать в сельскохозяйственное производство всегда.

Учитывая свои потребности и желания, инвестор благодаря бирже http://birga-ltd.ua/ может пойти по пути создания собственного предприятия или заключения средств в действующий бизнес, который может приносить прибыль сразу же или после определенных усовершенствований. Вопрос приведения украинского предприятия до состояния, в котором оно было бы действительно привлекательное для инвестора, может служить темой отдельной статьи.

Все начинается с того, что инвестор выбирает потенциальный объект, который хотел бы вложить средства. Такой выбор обычно происходит на основе весьма ограниченных данных, которые есть в свободном доступе. На этом этапе инвестор имеет очень узкое представление о бизнесе, поэтому для того, чтобы копнуть глубже и понять, с кем и чем ему придется иметь дело, он отправляется на переговоры с продавцом. Тот описывает полную картину собственного бизнеса - по крайней мере, так, как ее видит, а если он не очень добросовестный, то так, как, по его мнению, хотел бы видеть инвестор.

В такой ситуации не следует забывать о старом добром принцип «доверяй, но проверяй», ведь вряд ли кто-то желает приобрести «кота в мешке». Решение для этого есть, и название ему - due diligence. Однако перед его проведением целесообразно было бы заключить две достаточно простые, но весомых соглашения.
Первая - соглашение о сохранении конфиденциальной информации. Таким образом покупатель приобретает право доступа ко всем данным, необходимых для качественного проведения due diligence, а взамен берет на себя обязательства по их неразглашении, за нарушение которого вынужден будет нести ответственность. Это вполне справедливо, учитывая то, что продавец раскрывает всю информацию, а покупатель в итоге может отказаться от приобретения.
Поэтому для чего, собственно, нужен due diligence? А для того, что он позволяет понять, во что именно будут вкладываться деньги, то есть какова текущая ситуация и на что можно рассчитывать в будущем. Но сначала остановимся более подробно на базовых понятиях.

Сам по себе due diligence представляет собой основательную проверку объекта на его соответствие определенным требованиям. В общем такая проверка объединяет четыре комплексных составляющие: финансовую, налоговую, юридическую и техническую. Наличие дополнительных зависит от специфики объекта.
Финансовый due diligence представляет собой проверку, прежде всего, бухгалтерской документации, порядок ее ведения и соответствие нормам действующего законодательства, исследования показателей дебиторской и кредиторской задолженности, основных средств, источников дохода и распределения затрат. Кроме того, именно этот этап проверки позволяет оценить настоящую стоимость и рентабельность предприятия. Как следствие, можно избежать риска его покупки по завышенной цене. Также можно выявить риски наложения взыскания на имущество, ценные бумаги в результате невыполнения кредитных обязательств и тому подобное.

В рамках финансового можно отдельно выделить особенно важен налоговый due diligence, который предусматривает проведение детального анализа налоговой отчетности, правильности начисления и своевременности уплаты налогов, налоговых нагрузок потенциального объекта инвестирования и дает возможность установить наличие налоговых правонарушений. Результатом будет не только отражение рисков, например, привлечение к налоговой ответственности, но и определение способов оптимизации налогообложения при заключении сделки и в дальнейшей деятельности бизнеса.
При проведении юридического due diligence необходимо проверить, в первую очередь, права продавца на бизнес и его отчуждения. Если речь идет об инвестировании в агробизнес, не менее важной является проверка прав на землю, во время которой следует установить, были ли договоры зарегистрированы в соответствии с требованиями действующего законодательства, а также или юридически грамотно они сложены. Нельзя обходить вниманием и вопрос, соответствуют ли действительности данные о задекларированной площади посевных земель. Также стоит исследовать, как именно расположеные земельные участки, чтобы понять, насколько удобно они будут обрабатывать, а также кто является «соседом по полю».

Юридический due diligencе предусматривает, в частности, проверку объектов недвижимости, дочерних и аффилированных лиц, прав интеллектуальной собственности, прав на движимое имущество и технику. Кроме того, очень важно исследовать трудовые отношения, что позволит получить представление о внутренней системе предприятия и понять, кого нужно будет освободить, а кто станет незаменимым работником. Также стоит выяснить, не было ли допущено ошибок в этой сфере, которые после завершения процесса заключения соглашения могут иметь негативные последствия для нового владельца - такие, например, как судебная волокита по поводу незаконного увольнения и в случае положительного для работника решения о необходимости его обновления на рабочем месте.
Под техническим due diligencе понимают проверку реального состояния техники, без которой деятельность агропредприятия представить сложно. В нашей практике бывали случаи, когда задекларированный на бумаге комбайн оказался лишь горой металлолома.

Когда due diligencе проведения, инвестору известны все преимущества, недостатки и риски бизнеса, который он собирается приобрести. Если минусы не является «смертельным», это сыграет на руку и покупателю, ведь понимая реальную стоимость объекта, можно будет поторговаться относительно окончательной стоимости.
Следующим шагом является структурирование сделки, и этим этапом также не следует пренебрегать или недооценивать его. В договоре о структуре сделки необходимо определить цель заключения соглашения, права и обязанности сторон, цену, порядок расчетов, сроки, порядок перехода прав от продавца к покупателю, подписание документов, распределение расходов, управление рисками - способы их устранения или хотя бы минимизации , условия конфиденциальности и тому подобное.

Кроме того, в договоре о структуре сделки можно обязать продавца выполнить ряд действий для частичного устранения недостатков объекта инвестирования. Например, можно закрепить его обязанность погасить кредиторскую задолженность или, по крайней мере, ее часть. Еще одним вопросом, не мешало бы урегулировать на данном этапе, необходимость высвобождения работников. По результатам due diligencе покупатель может решить освободить всех или большую часть штатных работников. Однако если он займется этим после заключения соглашения, скорее всего, это вызовет возмущение людей. Поэтому будет гораздо легче, если этим процессом займется продавец. Конечно, в такой ситуации он может предоставить собственного юриста для помощи в урегулировании правовых вопросов.

Что касается самой сделки, то стоит уделить особое внимание формированию механизма расчетов. Деньги обычно лучше мотивируют людей, особенно, если есть угроза их недополучить. Следовательно, можно урегулировать вопрос расчетов следующим образом. Скажем, около 90% покупатель платит сразу, а потом проводит повторный аудит, особенно техники, которая была приобретена в собственность. Важным является и вопрос проведения своевременных регистрационных действий для переоформления прав собственности на инвестора. В случае выявления каких-либо недостатков или недостач за счет оставшейся суммы покупатель их устраняет. Если же все в норме, 10%, которые остались, уплачиваются продавцу.

Поэтому выбрав объект инвестирования и проведя переговоры с продавцом, необходимо детально все проверить. После этого на основе принятого решения следует заключить договор о структуре сделки, поэтапное выполнение условий которого позволит завершить сделку и приобрести объект без существенных проблем. При приобретении действующего бизнеса главное - действовать постепенно и взвешенно. В случае, если шаг за шагом, последовательно идти к своей цели, ничто не помешает.